증선위 "회계 규정 위반"...삼바 "적법 절차"
삼바 "1차 때 문제삼지 않다가 왜 입장 바꿨나?"...증선위 "그때는 결정을 보류했던 것"
증선위 "미전실 문건은 분식회계에 삼성내부가 개입 했다는 증거"
삼바 "미전실과 협의한 것과 분식회계가 무슨 관련 있나?"
삼바 "폐업 위기 내몰릴 수 있어, 제재 집행 정지해달라"...증선위 "이미지 손상에 불과, 계속 진행돼야"
분식회계 여부를 두고 삼성바이오로직스와 증권선물위원회 사이의 법정 공방이 시작됐다.
서울행정법원 행정3부는 19일 삼성바이오 측이 증선위가 내린 제재 처분의 집행을 정지해달라고 낸 가처분 사건의 심문기일을 진행했다.
삼성바이오 측은 "회계 처리에 문제가 없었고, 증선위의 잘못된 제재로 회복할 수 없는 손해가 발생한다"면서 본안 소송 판결 전까지 제재 처분의 효력을 정지해달라고 밝혔다. 반면 증선위 측은 "삼성바이오가 분식 회계를 저질렀고, 이에 따른 제재는 당연하다"고 반박했다.
앞서 증선위는 삼성바이오가 자회사인 삼성바이오에피스를 2012~2014년까지는 종속회사로 두다가 2015년에 관계사로 회계 처리 기준을 변경한 것은 '회계 규정 위반'이라고 발표했다. 증선위는 당시 발표에서 삼성바이오가 삼성바이오에피스를 2012년부터 관계회사로 처리했었야 했다고 밝혔다.
증선위는 이런 판단으로 삼성바이오에게 재무제표 재작성과 대표이사 및 담당 임원 해임 권고, 감사인 지정 3년, 과징금 80억원 부과 등의 처분을 내렸다.
이에 대해 삼성바이오 측은 법정에서 "바이오젠이 15% 지분만 투자하기로 해 2012~2014년은 단독지배로 연결재무제표를 작성했다”고 밝혔다. 이어 “2015년에 미국 바이오젠사가 삼성바이오에피스에 대해 콜옵션을 행사할 가능성이 커졌고, 이에 따라 국제 기준에 맞춰 회계처리 기준을 바꾼 것일 뿐이지 회계 부정은 없었다고 반박했다.
금감원이 1차 감리 때는 2012~2014년 회계처리에 대한 문제를 제기하지 않았다가 2차 감리 때 문제를 지적하는 등 입장을 수정한 것과 관련해서도 공방이 오갔다. 재판부에서도 금감원의 입장이 왜 변경된 것인지를 묻는 질문이 나왔다.
이와 관련 증선위 측은 "금감원이 1차 감리 때 2012~2014년까지 바이오에피스를 연결재무제표(종속회사)로 처리한 것이 맞다고 본 것이 아니라 판단을 ‘보류’했던 것 뿐이다"라고 밝혔다.
반면 삼성바이오 측은 "금감원 입장에서는 인정하게 어렵겠지만 논리적으로 성립될 수 없는 주장"이라며 "1차 감리 때 2015년 지분법 변경이 잘못됐다는 결론은 2012~2014년 연결재무제표가 타당하다는 전제가 깔려있다"고 지적했다.
증선위 1, 2차 판단이 달라진 것과 관련해 삼성 미래전략실 내부 문건도 언급됐다. 증선위 측이 삼성 미래전략실이 작성한 내부 문건을 열거하면서 분식회계가 삼성 내부에서 의도해서 계획된 일이라고 주장했기 때문이다.
이에 대해 삼성바이오 측은 삼성물산 합병 논란과 이 사안은 별개라는 입장이다. 삼성바이오 측은 이 사건 쟁점은 회계기준 위반이 있었냐는 것인데, 미전실과 협의했다고 이 사건과 무슨 관련이 있는지 모르겠다"며 "업무 조력을 하니까 그런 차원에서 협의하지 않았을까 싶은데 합병의 정당성은 합병무효소송이 별도로 제기돼있고, 거기서 논의될 것"이라고 반박했다.
삼성바이오측은 이어 증선위 제재대로 재무제표를 재작성할 경우 "기업가치에 막대한 피해가 생길 수밖에 없고 주주나 채권자들이 받는 충격과 혼란도 너무 크다"며 본안 소송 결과가 나올 때까지 제재 효력을 정지해야 한다고 주장했다.
또 대표이사와 담당 임원에 대한 해임 권고 조치에 대해서도 "사내 이사는 대표이사와 재무담당이사 두 명뿐이라 이들을 해임할 경우 집행기관 및 의사결정 기관의 공백으로 인해 엄청난 혼란이 야기된다"고 주장했다.
그러면서 "증선위 제재는 경제적 자유권을 직접 제한하는 것"이라며 "기업 이미지나 명예, 신용에도 막대한 타격을 준다"고 비판했다.
아울러 "바이오산업은 높은 신뢰와 도덕성이 요구되는데 분식회계가 있었다고 인정해버리면 저희 사업은 폐업 위기에 내몰릴 수 있다"며 "저희와 투자자는 물론 한국 바이오산업의 미래를 충분히 고려해 제재 집행을 정지해달라"고 재판부에 호소했다.
증선위 측은 그러나 삼성바이오가 2015년 제일모직과 삼성물산 합병 과정에서 대두된 콜옵션 부채 문제를 회피하기 위해 비정상적인 회계처리를 했다며 고의성이 인정되는 만큼 제재는 당연하다고 맞섰다. 제재 집행을 정지할 필요도 없다고 주장했다.
증선위 측은 "재무제표를 재작성한다고 해도 삼성바이오 측이 입게 될 불이익은 기업 이미지 손상에 불과하다"고 주장했다. 대표이사 해임 권고 처분으로 입는 손해도 "불명확하다"며 "대표이사 등이 입는 손해는 제삼자의 손해라서 금전적 보전이 가능하다"고 주장했다.
양측의 열띤 공방을 경청한 재판장은 "이 사안은 검토를 해봐야 할 것 같다"며 "가급적 내년 1월 중에 결정을 내리겠다"고 말했다.
김민찬 기자 mkim@pennmike.com