전경련 "세계적 유례가 없는 지배구조 규제 폐지해야"
감사위원 선임시 대주주 의결권 3% 제한을 강화하고, 다중대표소송과 감사위원 분리선출까지 도입하는 상법 개정안이 해외에서도 입법례를 찾기 힘든 것으로 확인됐다.
29일 전국경제인연합회(이하 전경련)은 미국, 영국, 독일, 프랑스, 일본 등 G5 국가의 관련 법제를 살펴본 결과 감사위원 분리선임이나 대주주 의결권 제한은 입법례를 찾을 수 없었다고 밝혔다.
분석에 따르면 주요 국가에서는 감사위원은 이사회에서 선출하는 것이 일반적이다. 감사위원을 외부 세력이 맡을 경우 이사 및 감사로서의 막강한 권한 때문에 기업 기밀이나 핵심 기술 유출이 일어날 수 있기 때문이다.
감사위원 선임시 대주주 의결권을 3%로 제한하는 것도 한국에만 있으며, 이는 해외 헤지펀드들이 우리 기업의 경영권을 공격하는데 유용한 수단이 되고 있다.
2003년 소버린과 SK 경영권 분쟁 사례를 살펴보면, 소버린은 SK의 주식 14.99%를 매입하고 감사위원 선출시 의결권 제한을 받지 않도록 5개 자회사에 각 2.99%씩 분산시켰다. 주주총회가 열리자 SK는 소버린측 이사가 선임되는 것을 막기 위해 백기사(은행·채권단·국내외협력사) 및 위임장 확보에 막대한 비용을 지출했다. 이후 소버린은 시세차익 등으로 9459억원 이득을 거두고 철수했다.
또 대주주 의결권이 제한된 상황에서 감사위원 분리선출까지 도입될 경우, 외국계 기관투자자 연합이 시총 30위 기업 중 삼성전자, SK하이닉스, 네이버, LG화학 등 23개 기업 이사회에 감사위원을 진출시키는 것이 가능해진다. 특히 삼성, 현대차 등 주요 기업들의 지배구조 개편과 맞물릴 경우 파장이 커질 전망이다.
다중대표소송제 역시 자회사의 독립된 법인격을 부인한다는 점에서 이를 인정하지 않는 것이 글로벌 스탠더드이다. 다만 예외적으로 100% 모자회사 관계처럼 자회사의 독립성을 인정하기 어려운 경우에 한해서만 다중대표소송을 허용하는 경우도 있다. 한국이 다중대표소송을 50% 초과 모자회사 관계에 적용하려는 것과는 큰 차이를 보인다.
전경련 유환익 기업정책실장은 "G5 국가 사례에서 볼 수 있듯이 기업 지배구조 규제에 과도하게 개입하지 않는 것이 글로벌 스탠더드"라며 "대주주 의결권 제한이나 감사위원 분리선출 등 세계적 유례가 없는 지배구조 규제를 폐지하고 새로운 규제를 강화하는 것은 신중한 검토가 필요하다"고 강조했다.
홍준표 기자 junpyo@pennmike.com