지배구조 개선-위법행위 저지른 임원 해임청구권 행사는 '경영권 영향 주지 않는다' 분류
이재용 삼성전자 부회장 혐의 확정되면 국민연금의 해임청구권 행사 가능해져
'5%룰' 완화로 인해 적대적 M&A에도 더욱 취약해져...재계 "과도한 경영 간섭"
정부가 이른바 '기업옥죄기 3법'에 대한 시행령을 의결했다. 이에 따라 국민연금이 위법행위를 저지른 상장사 임직원에 대한 해임청구권 행사나 지배구조 개선 등의 요구할 수 있게 됐다. 정부가 실질적으로 기업을 길들일 수 있는 길을 열어준 셈이다.
재계는 이번 시행령 개정과 관련해 기업에 대한 정부의 과도한 경영 간섭을 우려하며 투자를 위축시키고 일자리 창출에 걸림돌이 될 것이라고 반발했다. 나아가 적대적 인수합병에 대한 대응 수단이 부족한 상황에서 간접적인 경영권 방어수단 마저 사라졌다는 설명이다.
21일 공정거래위원회·법무부·금융위원회·보건복지부는 국무회의를 통해 상법·자본시장법·국민연금법 시행령 개정안을 의결했다.
이중 특히 자본시장법 시행령 개정은 '5%룰' 완화를 통해 국민연금이 회사 임직원의 위법행위에 따른 해임청구권 행사, 지배구조 개선을 요구할 수 있는 내용을 담고 있다.
5%룰은 투자자가 상장사 주식 등을 5% 이상 보유하거나 이후 1% 이상 지분 변동이 있으면 5일 이내에 관련 내용을 상세 보고·공시하도록 한 규정이다.
정부는 이번 자본시장법 시행령 개정안을 통해 상장사 지분 5% 이상을 보유한 기관투자자가 '경영권에 영향을 주지 않는다'는 사안들을 총 4가지로 명시했다. ▲회사 임원의 위법행위에 대한 해임청구권 등 주주권 행사 ▲공적연기금 등이 사전에 공개한 원칙에 따라 지배구조 개선을 위한 정관 변경 ▲배당 활동 ▲단순한 의견 전달 및 대외적 의사표시 등이다.
기존 시행령에 따르면 이들은 '경영권에 영향을 주기 위한 것'으로 분류되어 5일 이내 상세보고·공시의무가 부과됐으나, 이번 개정으로 인해 이들은 '단순투자(경영권과 무관한 지분 보유)' 혹은 '일반투자(경영권 영향 목적은 없으나 적극적인 주주 활동일 경우)로 분류되어 공시의무가 완화된다. 국민연금의 기업 통제가 더욱 수월해지는 셈이다.
이에 전문가들은 개정된 시행령이 이보다 상위개념인 법률위임의 범위를 벗어난 것이라고 지적한다. 특히 임원의 해임에 대해 자본시장법은 이를 '경영권에 영향을 주기 위한 것'으로 규정되어 있다. 위법행위를 저질렀는지에 대한 정보가 추가됐다고 해서 '경영권에 영향을 주지 않는다'고 개정한 시행령은 문제가 있다는 지적이다.
일례로 이재용 삼성전자 부회장의 횡령· 배임 혐의가 확정된다면 삼성전자 주요 주주인 국민연금은 이 부회장에 대한 해임청구권 행사가 가능해진다. 이를 정부는 '경영권에 영향을 주지 않는다'고 보고 시행령을 개정한 것이다.
국민연금이 이미 대기업 총수에 대한 대표이사직 박탈에 적극적으로 주주권을 행사한 적이 있다는 점도 재계가 우려하는 점이다. 고(故) 조양호 한진그룹 회장은 지난해 3월 열린 주주총회에서 국민연금의 반대로 그룹 핵심 계열사인 대한항공의 대표이사직 상실한 바 있다. 최태원 SK그룹 회장의 사내이사 연임에 대해서도 국민연금은 "기업가치 훼손 내지 주주권익 침해 이력이 적용된다"며 반대한 바 있다.
'5%룰' 완화에 따라 적대적 인수합병에 대한 국내 기업들의 간접적인 경영권 방어수단 마저 사라졌다는 우려도 나온다. 차등의결권, 포이즌 필 등 소위 '직접적인 경영권 방어수단'이 금지된 상황에서 국내 대기업들은 5% 이상의 주식 보유상황에 대한 공시를 토대로 적대적 매수를 감지해왔기 때문이다. 기존 자본시장법 시행령에 따르면 지분 5% 이상을 보유한 주주는 1% 이상 지분 변동 시 신고하도록 되어있다. 그러나 이번 개정으로 인해 '경영권에 영향을 주지 않는다'는 항목이 늘어나면서 적대적 매수에 대한 경보가 더욱 취약해졌다는 평가다.
이외에도 상법 시행령 개정으로 사외이사, 회사 임원 후보자에 대한 제약이 강화된다.
우선 계열사를 포함해 같은 회사에서 퇴직한 자가 해당 회사의 사외이사로 임명되는 것을 기존 2년에서 3년으로 금지 기간을 늘렸다. 또 한 회사에서 6년, 계열사를 포함해 9년을 초과해 사외이사로 근무하지 못하게 했다. 이에 따라 올해 주주총회를 준비하는 상장사들은 사외이사 교체로 대혼란이 발생할 것이란 예상이다.
임원 후보자에 대해서도 임원 선임을 위한 주총을 소집할 때는 후보자의 체납 사실, 부실기업 임원 재직 여부, 법령상 결격 사유 등을 함께 공고하도록 했다. 주총 소집 시에는 주주에게 사업보고서와 감사보고서를 함께 제공해야 한다. 전자 투표 본인인증 수단도 휴대전화와 신용카드 인증 등으로 다양화해야 한다.
정부는 국민연금법 시행령도 개정한다. 국민연금 내 최고의사결정기구인 기금운용위원회 산하 전문위원회 설치를 법제화한다는 내용 등이다. 전문위원회는 투자정책전문위원회, 수탁자책임전문위원회, 위험관리·성과·보상 전문위원회 등이며 위원회별로 위원 9명을 둔다.
이번에 개정된 자본시장법 시행령은 대통령 재가를 거쳐 오는 2월 1일부터 시행되며, 상법·국민연금법 시행령은 공포 후 즉시 시행된다.
홍준표 기자 junpyo@pennmike.com